1937年，氣焰極為囂張的侵華日軍，以大約30萬兵力，兵分3路，沿平綏、平漢、津浦鐵路長驅(qū)直入，妄圖“速戰(zhàn)速決”，叫囂著，要在3個月內(nèi)滅亡中國。

為山西抗戰(zhàn)，八路軍三個師分散部署在山西四角，對進占中心城市和交通要道的日軍取四面包圍態(tài)勢。

1937年10月，侵華日軍憑借他們在武器裝備上的優(yōu)勢，猛攻山西戰(zhàn)略要點娘子關(guān)，隨后攻陷太原，山西的國軍潰敗撤退。此時，毛主席給八路軍總部發(fā)來電報：

周朱彭任，敵占太原后，將引起極大與極快之變化，娘子關(guān)之?dāng)潮厮僬颊?，我林師及總部有被隔斷之慮。擬定之部署意見如下：留楊成武團在恒山、五臺山地區(qū)，堅持游擊戰(zhàn)爭。林師主力準備轉(zhuǎn)移于汾河以西呂梁山脈。毛澤東，二十日二十四時。

電報說的清楚明白，主力轉(zhuǎn)移，目的是為了不被日軍隔斷在敵后地區(qū)，而留下的部隊可就是真正的懸孤敵后，自力更生了。

朱德和彭德懷當(dāng)面告訴聶榮臻，115師主力將開拔，繼續(xù)配合國軍作戰(zhàn)。由他帶一部分人員留下，創(chuàng)建根據(jù)地。選擇聶榮臻擔(dān)任這一項艱巨任務(wù)，有幾個原因：

一、他曾經(jīng)于1919年赴法勤工儉學(xué)，并積極投身旅法學(xué)生運動。先后在法國、比利時學(xué)習(xí)，1924年又到莫斯科進行培訓(xùn)，還在蘇聯(lián)紅軍學(xué)校學(xué)習(xí)軍事。在國外共度過了五年多時間，知識全面。

二、從南昌起義、廣州起義、上海中央特科地下工作，他地下工作經(jīng)驗豐富。

三、1931年12月，到中央紅軍工作以后，他一直擔(dān)任政治委員職務(wù)，能力全面，是我軍最好的政委。

四、最重要一點，他的性格。有一段對他的評價：”獻身革命，堅忍不拔；精明睿智，果敢明達； 胸懷全局，高瞻遠矚；一生戎馬，功績?nèi)缟?。?/p>

毛主席說“聶榮臻同志是個厚道人”。彭老總也曾說：榮臻同志是個“驢駒子”，形容他像毛驢一樣干得多，走得遠，能負重。

接受了這項任務(wù)，聶榮臻感到壓力很大，這意味著他帶領(lǐng)少數(shù)部隊和一些機關(guān)人員將脫離主力，在日軍的后方獨自行動，開拓出一片天地來。已經(jīng)戒煙了很久，這次他又摸出了煙斗，久久地望著眼前繚繞的煙霧，陷入了沉思。

當(dāng)時的華北戰(zhàn)局而言，這里的侵華日軍一路都無所顧忌，除了平型關(guān)大捷，中國軍隊在這片區(qū)域沒打過別的大勝仗，國民黨幾十萬人馬被稀里嘩啦地沖到了山西南部。他們的周圍全都是正在勢頭上的鬼子，恐怕連生存都是個大問題，又談什么發(fā)展呢？

不過既然接受了這項艱巨任務(wù)，聶榮臻就要把這件事做好。根據(jù)地建設(shè)初期，他主要做了幾件事：

一、選擇根據(jù)地的駐地

河北省阜平縣西側(cè)的下莊、龍泉關(guān)、上寨等地地形險峻，侵華日軍無法展開他們的機械化部隊，騎兵也很難活動，這里適合弱小的我軍立足。早在1925年，阜平就建立了共產(chǎn)黨黨組織，因而革命基礎(chǔ)也好。

二、籌建邊區(qū)政府

宋劭文是閻錫山任命的山西第一行政公署主任，另一方面，他是中共地下黨員。宋劭文給閻錫山連發(fā)了七封電報，請求批準邊區(qū)政府，可閻錫山卻一直不給答復(fù)。胡仁奎出主意說：電報換一下寫法，閻錫山關(guān)心的是擴大他的勢力。在第八封電報里，寫成立邊區(qū)政府，可以把山西的勢力擴展到察哈爾和河北省去。

電報發(fā)出沒過久，閻錫山復(fù)電了，同意成立邊區(qū)臨時政府，還說已經(jīng)電告國民黨中央政府行政院備案了。

三、團結(jié)各界抗日

聶榮臻與籌備處成員商定，派人分頭到各地聯(lián)絡(luò)軍政民代表大會的事宜。聯(lián)絡(luò)工作很順利，因為大家都不甘心當(dāng)亡國奴，在不到一個月的時間里，已經(jīng)有39個縣擁護。1938年1月10日，是阜平山城有史以來最為盛大的節(jié)日，與會的149 位代表，服裝各異，有灰色的八路軍服，綠色的國民革命軍服，也有身著學(xué)生裝、肩背武裝帶的年輕人，還有一身農(nóng)民打扮、腰扎皮帶的民兵，更有留著短發(fā)的女兵，披著袈裟的和尚喇嘛。

邊區(qū)政府成立后，全區(qū)政權(quán)系統(tǒng)、政策法令得到了統(tǒng)一，實行減租減息，改善人民生活，社會秩序開始穩(wěn)定。并且，在群眾初步發(fā)動的基礎(chǔ)上，相繼建立了青救會、婦救會、農(nóng)會、工會、兒童團等抗日群眾團體。

經(jīng)過一年建設(shè)，并打退了侵華日軍的多次圍攻，根據(jù)地建設(shè)初見成效。聶榮臻寫了一個幾萬字的匯報材料，毛主席十分欣賞，親自安排將報告編輯出書，書定為《抗日模范根據(jù)地晉察冀邊區(qū)》

毛主席在序言中寫到：這個小冊子，有憑有據(jù)地述說了該區(qū)一年半如何實行三民主義與如何堅持游擊戰(zhàn)爭的經(jīng)驗，不但足以擊破漢奸及其應(yīng)聲蟲們的胡說，而且足以為各地如何實行三民主義，如何喚起民眾以密切配合抗戰(zhàn)的模范。謂予不信，視此小冊。

這本小冊子出版后，引起很大轟動。劉伯承專門指示供給部，到晉察冀根據(jù)地學(xué)習(xí)染布技術(shù)，陳毅也曾拿著晉察冀發(fā)動五臺山僧人的報道，來動員安徽九華山的出家人抗日。

國內(nèi)人士深受鼓舞，不少國內(nèi)的知識分子來訪問或工作，大大鼓舞了他們的抗戰(zhàn)信心。

根據(jù)地建設(shè)，也吸引了不少外國人。第一個來這里的，是40歲的美國情報軍官、海軍陸戰(zhàn)隊上尉卡爾遜。在美國記者史沫特萊鼓動下，他決定前往晉察冀考察，經(jīng)毛澤東同意，由作家周立波為他當(dāng)翻譯。

卡爾遜兩次前來考察，他用一個外國人的目光，見證了晉察冀發(fā)展的歷程。

到1940年，軍區(qū)主力部隊和地方武裝已發(fā)展到20多萬人，其中主力部隊有31個團，近10萬人，由初建時的4個軍分區(qū)，發(fā)展到17個軍分區(qū)；根據(jù)地發(fā)展到80個縣，20多萬平方公里，人口1200萬。

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